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職業(yè)準(zhǔn)則

目的

本商業(yè)行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范(簡稱“規(guī)范”)包含 TAL Education Group(一家開曼群島注冊的公司,及其子公司和合并附屬機(jī)構(gòu)),恪守高標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)規(guī)范而開展經(jīng)營業(yè)務(wù)的通用準(zhǔn)則。本規(guī)范旨在作為《2002 年薩班斯奧克 斯利法案》第 406 章及據(jù)此頒布的相關(guān)規(guī)定下的“道德規(guī)范”。本規(guī)范較之商業(yè)慣例或適用法律、法規(guī)或規(guī)定要求更高的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn),我們將恪守這些更高的標(biāo)準(zhǔn)。

本規(guī)范旨在防止不當(dāng)行為,鼓勵以下行為:

1、誠實和道德的行為 ,包括用合乎道德的方式處理個人與職業(yè)關(guān)系實際或明顯的利益沖突;

2、公司向美國證券交易委員會(簡稱“SEC”)報送或遞交的報告和文件,及其他大眾傳播中的披露全面、公正、準(zhǔn)確、及時和易懂;

3、遵守法律、法規(guī)和規(guī)定;

4、對違反本規(guī)范的行為進(jìn)行內(nèi)部舉報;

5、遵守規(guī)范的義務(wù)。

適用范圍

本規(guī)范適用于公司所有的基于全職、兼職、咨詢或臨時為公司工作的董事、高管和員工(個人簡稱“單個員工”,集體簡稱“員工”)。本規(guī)范的某些規(guī)定特別適用于公司的首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官、高級財務(wù)管理人員、財務(wù)總監(jiān)、副總裁及其他在公司擔(dān)任類似職務(wù)的其他人員(個人簡稱“單個高管”,集體簡稱“高管”)

公司董事會(簡稱“董事會”)委托公司首席財務(wù)官擔(dān)任公司合規(guī)專員(簡稱“合規(guī)專員”)。如對本規(guī)范有任何疑問或希望報告任何違反本規(guī)范的行為,請郵件至 compliance@tal.com。

利益沖突

確認(rèn)利益沖突

當(dāng)員工的個人利益在任何方面妨礙或可能妨礙公司整體利益時,將產(chǎn)生利益沖突。員工應(yīng)積極地避免任何可能影響自身為公司利益盡職的能力或可能難以讓自身客觀有效地履行工作職責(zé)的個人利益。一般來說,利益沖突包含以下幾種:

 商業(yè)競爭。任何員工不得接受與公司業(yè)務(wù)形成競爭的企業(yè)的雇傭或使公司損失業(yè)務(wù)。

 商業(yè)機(jī)會。任何員工不得利用企業(yè)機(jī)會,不得通過使用公司信息、財產(chǎn)或職位謀求本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會。如果任何

員工通過使用公司財產(chǎn)、信息或職位發(fā)現(xiàn)公司營業(yè)范圍內(nèi)的商業(yè)機(jī)會,該員工在以個人能力利用該機(jī)會前,必須先將該商業(yè)機(jī)會呈現(xiàn)給公司。

 財務(wù)利益。員工不得以直接的方式,或通過配偶或其他家屬以間接的方式在任何其他企業(yè)或機(jī)構(gòu)擁有任何財務(wù)利益(包括所有權(quán)或其他),如果該利益對員工在公司的工作時間內(nèi)履行工作職責(zé)有不利影響;

員工不得持有任何與公司構(gòu)成競爭的非上市公司的所有者權(quán)益;員工可以持有與公司有競爭關(guān)系上市公司所有者權(quán)益的5%;倘若員工在該上市公司的所有者權(quán)益超過 5%,該員工必須立即向合規(guī)專員報告該所有權(quán);

如果員工的職責(zé)包括管理或監(jiān)管與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的其它公司,則該員工不得在與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的公司擁有所有者權(quán)

益。

本規(guī)范的其他規(guī)定除外,

董事或該董事的任何直系親屬(統(tǒng)稱“董事關(guān)聯(lián)人”)或該高管的任何直系親屬(統(tǒng)稱“高管關(guān)聯(lián)人”)可以繼續(xù)持有

他或她在某企業(yè)或機(jī)構(gòu)(以下簡稱“利益機(jī)構(gòu)”)的投資或其他財務(wù)利益,只要:

該投資或財務(wù)利益(x)在公司投資該企業(yè)或機(jī)構(gòu)或?qū)υ撈髽I(yè)或機(jī)構(gòu)產(chǎn)生其他形式的興趣之前做出或獲得;或(y)在該董事或高管加入公司前做出或獲得(為避免疑義,在該董事或高管加入公司時,無論公司是否已經(jīng)投資該企業(yè)或機(jī)構(gòu)或?qū)υ撈髽I(yè)或機(jī)構(gòu)產(chǎn)生其他形式的興趣);或

未來可以由該董事或高管做出或獲得,只要在該投資或其他財務(wù)利益做出或獲得之時,公司尚未對該企業(yè)或機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資或發(fā)生其他形式的興趣;

且該董事或高管應(yīng)向董事會披露該投資或其他財務(wù)利益;

有利益關(guān)系的董事或高管不得參加公司高管間與利益機(jī)構(gòu)相關(guān)的任何討論,不得參與公司和利益機(jī)構(gòu)間任何可能的交

易;

任何董事關(guān)聯(lián)人或高管關(guān)聯(lián)人(i)投資于或獲得任何與公司構(gòu)成競爭的企業(yè)或機(jī)構(gòu)的任何股權(quán)或其他財務(wù)利益之前;或

(ii)與公司達(dá)成任何交易之前,相關(guān)董事或高管應(yīng)獲得董事會審計委員會的事先批準(zhǔn)。

鑒于本規(guī)范,如果某公司或機(jī)構(gòu)與公司提供私立教育服務(wù)和/或公司從事的任何其他經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭,則該公司或機(jī)構(gòu)視為“與公司構(gòu)成競爭”。

貸款或其他金融交易。員工不得從公司的任何重要客戶、供應(yīng)商或競爭對手公司獲得貸款或個人債務(wù)擔(dān)保,或與之達(dá)成任何其他個人金融交易。

本規(guī)范不禁止與知名銀行或其他金融機(jī)構(gòu)達(dá)成的公平交易。

董事會和委員會任職。員工不得在與公司利益可能合理地視為相沖突的任何機(jī)構(gòu)(無論盈利性或非盈利性)的董事會或理事會或委員會任職。員工在接受任何該類董事會或委員會職位前,必須獲得董事會事先批準(zhǔn)。公司有權(quán)隨時對任何類似職位重新審查,以決定員工在該職位上的任職是否適當(dāng)。

以上所述絕非利益沖突可能發(fā)生的情況的完整清單。下列問題可用來指導(dǎo)判斷以上未明確列出的潛在利益沖突情況:

1、將要實施的行為是否合法?

2、是否誠信、公平?

3、是否符合公司的最佳利益?

披露利益沖突

公司要求員工充分披露認(rèn)為可能引起利益沖突的任何情況。如果員工懷疑自己發(fā)生了利益沖突,或有他人可能合理視為利益沖突的相關(guān)情況,該員工必須立即報告合 規(guī)專員。利益沖突只能由董事會,或董事委員會的相關(guān)委員會免除,并按照法律要求和紐約證券交易所法規(guī)要求,立即向公眾披露。

家庭成員和工作

家庭成員在工作場所之外的行為也可能引起利益沖突,因為他們可能影響員工代表公司進(jìn)行決策的客觀性。如果員工的家庭成員有興趣與公司開展業(yè)務(wù),就是否建立或繼續(xù)業(yè)務(wù)關(guān)系的條件和該關(guān)系的條款和條件不得低于在類似情況下與公司開展業(yè)務(wù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。

員工應(yīng)向上級或合規(guī)專員報告任何涉及家庭成員的可能引起利益沖突的任何情況。鑒于本規(guī)范,“家庭成員”或“員工家庭成員”包括員工的配偶、兄弟姐妹、父母、姻親和子女。

禮品和招待

贈送或接受適當(dāng)?shù)男☆~禮品可視為常見商業(yè)慣例。適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)禮品和招待是為了建立商業(yè)伙伴間的關(guān)系和理解而受到歡迎的禮節(jié)行為。但是,禮品和招待絕對不得妨礙對方及公司員工做出客觀公正的商業(yè)決定的能力。

員工有義務(wù)在該方面進(jìn)行正確的判斷。對于向政府官員、公立學(xué)校老師、客戶員工贈送禮品、提供招待或報銷費(fèi)用應(yīng)該更加審慎,其數(shù)額、種類都應(yīng)該在公司反腐敗合規(guī)政策所允許的范圍內(nèi),不得影響相關(guān)人員行使職權(quán),或謀取不當(dāng)利益,且需要經(jīng)過事先審批。所有代表公司支付的禮品和招待費(fèi)用必須納入公司支出報告中。

員工從供應(yīng)商處接受禮品或招待的前提是該禮品或招待應(yīng)該符合適用法律、數(shù)額不大、不考慮或期望收受者做出任何行為而給出。我們鼓勵員工將收到的禮品上交公司。不強(qiáng)制上交小禮品,但是金額超出 200 元人民幣的禮品必須立即上交公司的行政部門。

賄賂和回扣是涉嫌違法或犯罪的行為,法律嚴(yán)格禁止。員工在世界上任何地方都不得提供、授予、索取或接受任何形式的賄賂或回扣。

遵守《反海外腐敗法》

美國《反海外腐敗法》(簡稱“FCPA”)禁止為了獲得或保持商業(yè),直接或間接地,給予外國政府官員或外國黨派候選人任何有價值的物品。違反 FCPA 不僅 違反公司政策,同時構(gòu)成 FCPA 規(guī)定的民事或刑事犯罪。員工不得直接或間接地, 給予或授權(quán)任何國家的政府官員(包括公立學(xué)校老師)任何非法付款。根據(jù) FCPA 的規(guī)定,在某些有限的情況下,允許名義上的“疏通費(fèi)”行為,但公司禁止前述行為。

為更好地遵守 FCPA 的規(guī)定、有效發(fā)現(xiàn)并防范FCPA違法行為,公司制定了完整的反腐敗合規(guī)政策,員工應(yīng)嚴(yán)格遵守公司反腐敗合規(guī)政策的要求。

公司資產(chǎn)保護(hù)和使用

員工應(yīng)保護(hù)公司資產(chǎn),確保其僅有效用于合法的經(jīng)營目的。盜竊、溢用和浪費(fèi)對公司的盈利能力有直接的影響。無論用于個人利益與否,使用公司的任何資金或資產(chǎn),用于任何違法或不當(dāng)?shù)哪康亩际菄?yán)格禁止的。為保證保護(hù)和恰當(dāng)使用公司資產(chǎn),每位員工應(yīng)當(dāng)做到:

1、謹(jǐn)防盜竊、破壞或不當(dāng)使用公司財產(chǎn)的行為;

2、及時報告任何實際發(fā)生或可疑的盜竊、破壞或不當(dāng)使用公司財產(chǎn)的行為;

3、保護(hù)所有軟件電子程序、數(shù)據(jù)、通訊和書面材料;

4、將公司財產(chǎn)僅用于合法的商業(yè)用途。

除事先獲得公司首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官許可外,公司禁止任何員工代表公司的政治捐獻(xiàn)行為(直接或通過行業(yè)協(xié)會)。禁止的政治捐獻(xiàn)包括:

1、任何捐獻(xiàn)公司資金或其他資產(chǎn)用于政治目的的行為;

2、鼓勵員工個人做出任何該類捐獻(xiàn);

3、報銷員工的任何政治捐獻(xiàn)費(fèi)用。

知識產(chǎn)權(quán)和保密原則

員工在履行員工義務(wù)的過程中或在公司工作過程中,主要通過使用公司資產(chǎn)或資源開發(fā)的所有發(fā)明、創(chuàng)造性作品、計算機(jī)軟件和技術(shù)或商業(yè)秘密均視為公司財產(chǎn)。

員工必須就公司或其客戶或委托的任何信息保密,授權(quán)披露或法律強(qiáng)制披露的信息除外。保密信息包括一經(jīng)披露,對競爭對手有利的、或?qū)净蚱淇蛻舨焕乃蟹枪_信息。

公司主張嚴(yán)格的保密原則。在員工與公司的雇傭關(guān)系期間,員工須遵守任何和所有有關(guān)保密原則的書面或口頭規(guī)定和政策,須履行適用于員工的與保密原則相關(guān)的職責(zé)和義務(wù)。

除履行與員工在公司職位相關(guān)的義務(wù)外,未經(jīng)公司的事先許可,員工不得披露、宣布或公布公司的商業(yè)秘密或任何保密的商業(yè)信息。員工還不得在公司之外的工作中使用該類機(jī)密資料。

即使在工作環(huán)境之外,員工必須保持警覺,不得泄露與公司或其商業(yè)、客戶或員工相關(guān)的重要信息。

員工就公司的保密信息進(jìn)行保密的職責(zé)須持續(xù)到員工與公司的雇傭關(guān)系終止后,直至公司公開披露該信息或在非員工的過錯的情況下,這些信息因其他原因為公眾所知。

在終止雇傭關(guān)系時或在公司要求的其他時候,員工必須將包含保密信息的所有資料交還給公司,不得留有備份。

財務(wù)報告和其他公開信息的準(zhǔn)確性

上市后,公司將需要向公眾和 SEC 報告其財務(wù)結(jié)果和其他與業(yè)務(wù)相關(guān)的重大信息。公司的政策是及時準(zhǔn)確、完整地披露有關(guān)公司業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的信 息。所有員工必須嚴(yán)格遵照所有適用的標(biāo)準(zhǔn)、法律、法規(guī)、交易的會計和財務(wù)報告、估算和預(yù)計政策。不允許出現(xiàn)任何匯報不準(zhǔn)確、不完整、或不及時的情況,這可 能會對公司造成嚴(yán)重影響并讓公司承負(fù)法律責(zé)任。

所有員工都應(yīng)提高警惕,并及時匯報任何可能存在的財務(wù)報告不準(zhǔn)確或不完整的情況,尤其要注意以下幾點(diǎn):

1、財務(wù)報告與基本業(yè)績表現(xiàn)不符;

2、存在沒有明顯商業(yè)目的的交易;

3、要求進(jìn)行慣常的復(fù)核程序。

公司高級財務(wù)人員和其他財務(wù)部門的員工都有明確的責(zé)任,確保公司財務(wù)披露信息完整、公正、準(zhǔn)確、及時并易于理解。任何可能阻礙這一目標(biāo)的行為或情況應(yīng)當(dāng)及時上報合規(guī)專員。

禁止員工為了制作重大誤導(dǎo)性的公司財務(wù)報表,而直接或間接地采取任何行為強(qiáng)制、操縱、誤導(dǎo)或欺騙性地影響公司的獨(dú)立審計人員。禁止的行為包括但不限于:

發(fā)布或重新發(fā)布在這種情況下未經(jīng)核準(zhǔn)的(因嚴(yán)重違反美國通用會計準(zhǔn)則,通用審計準(zhǔn)則或其他行業(yè)或監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn))公司財務(wù)報告;

不履行通用審計準(zhǔn)則或其他行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)要求的審計、審核或其他程序;

不撤回在這種情況下核準(zhǔn)需要撤回的已發(fā)布的報告;或不與公司審計委員會溝通要求溝通的事宜。

公司記錄

準(zhǔn)確、可靠的記錄對公司的業(yè)務(wù)至關(guān)重要,還是公司利潤報表、財務(wù)報告和其他向公眾披露的信息的基礎(chǔ)。公司的記錄是指導(dǎo)商業(yè)決策和戰(zhàn)略計劃的必要數(shù)據(jù)來源。 公司的記錄包括,但不限于,賬本信息、工資單、考勤卡、差旅費(fèi)用報告、郵件、會計和金融數(shù)據(jù)、測評和績效記錄、電子文檔和包含公司日常業(yè)務(wù)過程的所有其他 數(shù)據(jù)。

所有公司記錄必須在所有重要方面都完整、準(zhǔn)確和可靠。絕不能因任何原因造假或記錄容易引人誤解的信息。嚴(yán)格禁止不披露或不記錄資金、付款或進(jìn)款。員工有義務(wù)理解和遵守公司的記賬政策。員工對記賬政策有疑問的,應(yīng)聯(lián)系合規(guī)專員。

遵守法律法規(guī)

每個員工有義務(wù)遵守公司經(jīng)營所在城市、省份、地區(qū)和國家的所有法律,包括且不限于適用于反腐敗、商業(yè)賄賂和回扣、版權(quán)、商標(biāo)和商業(yè)秘密、隱私信息、 內(nèi)部交易、收受禮品、工作騷擾、環(huán)境保護(hù)、職業(yè)健康與安全、錯誤或誤導(dǎo)財務(wù)信息,以及誤用公司財產(chǎn)和外匯兌換行為的法律。公司希望所有員工都理解適用于其 職位的法律、條例和規(guī)定。若員工對于某特定行為的合法性或?qū)π袨檫^程的適當(dāng)性存在疑問,該員工必須立即向合規(guī)專員咨詢。

歧視和騷擾

公司堅決致力于在員工聘用的所有方面提供平等機(jī)會,不允許基于人種、種族、宗教、性別、年齡、國籍或任何其他受保護(hù)階層的非法歧視或騷擾。如需更多信息,員工應(yīng)咨詢合規(guī)專員。

公平交易

每位員工需盡力公平對待公司的客戶、供應(yīng)商、競爭對手和員工。任何人不得通過操縱、隱瞞、濫用特別獲知的信息、歪曲重大事實,或任何其他不公平交易行為獲取不公正的好處。

健康與安全

公司努力為員工提供一個安全、衛(wèi)生的工作環(huán)境。每位員工有義務(wù)遵守環(huán)境、安全和衛(wèi)生規(guī)定和規(guī)范、報告意外事故、受傷和不安全的設(shè)備、操作或情況而為其他員工保持一個安全、健康的工作場所。禁止暴力或暴力威脅。

要求每位員工以安全的態(tài)度,而不是在收到酒精、違禁藥物或其他買賣受管制藥物的影響下,為公司行使應(yīng)盡的職責(zé)。禁止在工作場所使用非法藥品或其他買賣受控制的藥物。

違反規(guī)范

所有員工有責(zé)任舉報任何已知的或可疑的違反本規(guī)范的行為,包括違反任何適用公司的法律、法規(guī)、規(guī)定或政策。舉報他人已知的或可疑的規(guī)范違規(guī)行為不會視為不誠信的做法,而會視為保護(hù)公司及其員工的聲譽(yù)和品質(zhì)的做法。

如果員工了解或懷疑存在違反本規(guī)范的行為,該員工有責(zé)任立即將違規(guī)行為上報合規(guī)專員,合規(guī)專員將與該員工一起調(diào)查核實。所有針對本規(guī)范的問題和已知的或可疑的違反本規(guī)范行為的上報會得到審慎對待。合規(guī)專員和公司將盡可能為員工保密,并根據(jù)法律和公司的需求進(jìn)行調(diào)查。

公司的政策是任何違反本規(guī)范的員工將受到紀(jì)律處分,包括基于每一具體情況的事實和狀況終止聘用關(guān)系。作為員工, 如果違反法律或本規(guī)范,可能會給員工自身和公司帶來嚴(yán)重的后果。

公司堅決不允許出現(xiàn)任何針對出于善意尋求幫助或舉報已知的或可疑的違反本規(guī)范行為的舉報人的報復(fù)行為。任何對舉報已知的或可疑的違反本規(guī)范行為的舉報人實施報復(fù)的其他員工將受到紀(jì)律處分,包括終止雇傭關(guān)系。

豁免原則

本豁免原則僅適用于特殊情況下的個別事件。本規(guī)范的免責(zé)只能由公司董事會或董事會下設(shè)委員會做出決定,并必須根據(jù)適用的法律和股票交易所相關(guān)規(guī)定及時披露。

結(jié)論

本規(guī)范包含公司符合高標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)道德而開展經(jīng)營業(yè)務(wù)的通用準(zhǔn)則。員工如對通用準(zhǔn)則有任何疑問,應(yīng)與合規(guī)專員聯(lián)系。我們期望所有員工遵守這些標(biāo)準(zhǔn)。每位員工分 別為自己的行為負(fù)責(zé)。違反法律或本規(guī)范的的行為不能辯解為是主管或更高職位管理人員的命令。違反法律或本規(guī)范禁止行為的員工將視為超越雇傭范圍的行為。員 工會因該行為受到紀(jì)律處罰,包括終止雇傭關(guān)系。